苏州信托增资扩股方案
来源：WWW.TRUSTSZ.COM 时间：2004-10-20
一、增资扩股的总体方案
（一）、增资扩股方式
本次增资方式包括：
以下方案以及方案说明均在按原3亿资本, 通过资产评估后的每股净资产适当溢价（每股不超过1.3元）
方案：国发集团转让35.67%股权，盘门旅游开发公司转让10％股权，对外贸易公司转让3.33％股权，增资至5亿元。
苏州信托投资有限公司增资扩股股本结构表
（二）、增资扩股目标
1、增资数额
增资到5亿元。
2、增资价格
以2004年12月31日为评估基准日，老股东按评估后的每股净资产适当溢价转让后（每股价格不超过1.3元），然后按每股1元增资。
（三）、增资原则：
1、拟引进2—3家战略投资者,每家股东原则上不超过25%的持股比例。
2、在新增股东方面，优先选择对公司未来业务和发展有资源帮助的或知名大企业。
3、在考虑以上因素后，优先满足先确认出资者。
（四）、入股条件
根据中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发［1994］186号），明确本次新增出资的对象必须具备以下条件：
1、可以为公司带来今后业务发展各项资源的立足与长远的战略合作者；
2、不以控制、操纵苏州信托经营及管理为目的，不以炒作为手段，具有良好合作愿望的合作者；
3、现有股东和新增股东无任何关联的企业；
4、不包括金融机构（证券公司和信托投资公司）；
5、近三年无重大违法、违规经营记录的；
6、未决诉讼标的金额未达到净资产百分之三十的；
7、累计对外投资额未超过其净资产50％的；
8、资产负债率低于70%。
（五）、募集资金运用
公司若增资扩股到5亿元的资本金规模，必将极大增强公司实力，为公司业务发展和竞争力的提高打下良好的基础。从公司发展的内在要求出发，募集资金将主要用于如下2个方面：
1、扩大公司自有资金对外投资规模。
2、扩大公司自有资金贷款规模。
3、其他
（六）、本次增资预计时间表
审计评估工作：以2004年12月31日为审计评估基准日，2005年1月底出具相应的审计报告和资产评估报告。
增资扩股工作：2005年2月签订入股意向，2005年3月前完成增资工作。
授权公司经营班子处理公司增资扩股相关事宜
（七）、组织机构：
1、组织成立“苏州信托投资有限公司增资扩股工作小组”，对苏州信托投资有限公司增资扩股工作进行决策、指导及实施。工作小组组长：朱立教；成员为：周也勤、张言、汪瑜
联系方式：
周也勤 计划财务部 0512-65194013
张 言 研究发展部 0512-65290390
汪 瑜 综合管理部 0512-65291808
2、工作职责：
1）. 在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照中国银监会的要求，并根据实际情况，决定本 次增资的金额、出资对象、出资方式等增资方案具体事宜；
2）. 签署本次增资过程中的合同或其他法律文件；
3）. 在出现不可抗力或其他足以使本次增资计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增资计划延期实施；
4）. 办理与本次增资有关的其他事宜。
3、工作程序：
苏州信托投资有限公司增资扩股工作分二个阶段进行：
1）. 初审阶段：经苏州市人民政府、苏州国际发展集团有限公司等有关部门同意，拟订增资扩股方案和有关初审申报材料，报国资部门和银监局审批。
2）. 复审阶段：银监局同意增资扩股后，组织实施增资扩股方案的落实工作，进行新增资本金到位、修订公司章程等工作，准备有关复审申报材料，报银监局审批。
4、主要工作安排如下：
1）. 与拟投资者签定合作意向，报银监局进行股东资格审核；
2）. 审计和资产评估，经中介机构审计评估并报国资部门审批；
3）. 聘请律师协助起草各类法律文件，并出具法律意见书；
4）. 签订增资扩股协议；
5）. 准备初审申报材料，向银监局申请增资扩股；
6）. 召开公司股东会，通过公司新章程；
7）. 有关各方注册资金到位，聘请会计师事务所验资；
8）. 选举董事会、监事会、聘任公司经营领导班子；
9）. 准备复审申报材料，报中国人民银行审批。
（八）、法律顾问（待定）
（九）、资产评估机构（待定）
（十）、财务审计机构（待定）
二、公司业务介绍
1、公司经营范围
（一） 受托经营资金信托业务；
（二） 受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；
（三） 受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；
（四） 受托经营公益信托；
（五） 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；
（六） 受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；
（七） 代理财产的管理、运用和处分；
（八） 代保管业务；
（九） 信用见证、资信调查及经济咨询业务；
（十） 以银行存放，同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；
（十一）以自有财产为他人提供担保；
（十二）办理金融同业拆借；
（十三）中国人民银行批准的其他业务。
2、公司主营业务情况
2003年至2004年上半年，公司陆续推出了以苏州苏嘉杭高速公路项目股权信托受益权投资计划、银泰百货柜台经营收益权信托优先受益权投资计划、苏州精细集团管理层收购融资项目信托投资计划、苏州天然气管网有限公司股权投资项目资金信托计划、苏州博物馆新馆建设项目资金信托计划等为代表陆续推出了40个信托投资品种，产品涉及领域有基础设施建设、地方国企改制、房地产行业等，受托管理信托财产余额达 25.64 亿元。同时开展了自有资金的投资、贷款、担保、财务顾问以及投行等业务，都取得了良好的经济和社会效益。
三、公司治理结构
苏州信托投资有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》的有关规定及自身业务经营需要，建立、健全组织机构。
公司设股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。董事会由股东会选举产生，董事长为公司法定代表人。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成。公司实行董事会领导下的总经理负责制，并根据业务需要设置相应的职能部门，配备相应工作人员。公司高级管理人员应当具备银监局规定的信托投资公司经营机构高级管理人员的任职资格条件。
四、公司内部控制
目前，公司已初步形成了内部控制体系，主要体现在组织机构设置、内部控制制度的建设、内部稽核机制的运作等方面，在实际工作中发挥了重要的作用。
（一）、内部控制机构设置情况
目前，公司履行内部控制职责的组织机构有：监事会；董事会下设的“三会”，即：审计委员会、风险控制委员会、人力资源委员会；内部专设的内审稽核部。
从组织机构设置上讲,目前的配置还是比较齐备的，但是，由于公司法人治理结构正在进一步完善中,因而,监事会的职能尚待进一步的发挥;董事会下设的审计委员会、风险控制委员会、人力资源委员会,由于设立不久,其相关的职责尚未进一步的明确，功能有待进一步的发挥；内审稽核部作为主要的内部控制部门，切实履行了事前审核、事中控制、事后审计的职责，然而，目前审计力量有待充实，内部控制工作有待进一步深化；内部控制各机构相关工作的衔接及其关系有待进一步的明确和理顺。
（二）、关于公司内部制度建设情况的分析
公司加强内部制度的建设，自重新登记以来，坚持“业务开发，制度先行”的原则，先后就行政管理、基本业务、操作规范、内部控制等方面制定了一大批内部管理制度，来指导和规范业务的开展及各项内部管理工作，已初步形成了以公司《章程》为总纲，以《公司内部控制管理暂行办法》为内控总则，具体包括行政管理制度、人事管理制度、各项业务制度、操作规范等基本制度的制度体系。在实际工作中发挥了积极的作用。然而，从目前的实践情况来看，我们需要考虑：（1）各项制度间的衔接及其在内部控制中的整体效应；（2）制度在实际执行中信息反馈的及时性，以便使制度随时适应形式的变化，从而，更具科学性、合理性。
（三）、有关内部审计稽核机制运作情况的分析
目前，公司内部稽核机制的运作正常，内审稽核部将内部控制制度的修订和完善及其执行情况的检查、业务开展过程中的事前审核和事中监督（包括参与项目的论证、风险的测评和揭示等）、各项业务的事后审计等三方面工作作为重点工作。从同行业来讲，内部控制部门的工作及职能定位都大同小异，但是目前共同面临的问题和难点是如何对风险进行及时的识别，进而对其进行有效的风险管理（包括风险管理的方式方法、管理手段等），等等。
五、公司风险因素分析
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的一下风险：
1、政策法律风险
信托业属于政府特许经营行业，我国颁布了《信托法》加以规范。信托公司开展的各项业务都要接受银监会的监管。公司在经营中公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国银监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
国家对信托业的监管制度正在逐步完善，信托业的特许经营、信托业务和信托专用资金帐户等政策随着我国信托市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国银监会在2004年出台了许多规范我国信托业发展的监管政策，以促进信托业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国信托市场的行情，而且会改变我国信托业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。
针对我国信托监管政策的变化，本公司将据此不断规范调整自己的业务，使之严格符合国家法律政策的要求，稳定和维护已有的市场份额，进一步细分产品和服务市场，使公司继续保持现有优良业绩，并争取更好的市场反馈。
2、大股东控制风险
本次增资扩股前，苏州国发集团直接控制了本公司86.67％的股份，是本公司的实际控制人。本次增资后，苏州国发集团公司仍将控制本公司51％的股份，实际控制人的地位并没有改变；如果苏州国发集团利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行控制和干预，可能会损害公司及其他股东的利益。
针对大股东控制风险，为了保护其他股东利益，公司章程已经做出规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。“会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布”。
为了充分保护本公司其他股东的权益，苏州国发集团作为本公司的实际控制人郑重承诺 “本公司(此处指苏州国发集团)保证，不利用其在苏州信托公司中的控股股东地位，损害苏州信托及其他股东的利益”。
3、行业竞争风险
伴随信托投资公司的整合和重组进程逐步接近尾声,一些观念超前、机制灵活的信托投资公司已将业务发展规划目标在全国乃至国际范围内统筹安排。
江浙沪地区是信托公司最为密集的地区，共有十几家信托公司，并且资本实力雄厚，在研发、市场、投资、投行等业务方面各有千秋。
苏州在经济总量上又是该地区仅次于上海的城市，快速发展的经济、丰富的项目与资金来源将会吸引越来越多的外地（国）金融机构进入苏州市场，逐渐与当地金融机构形成全方位的竞争态势。
本公司经过2年的发展，已经与国内一些大客户建立了长期合作关系。公司一方面通过开发存量客户的延伸服务需求来稳定存量客户，另一方面通过存量客户网络争取新客户，实现业务量的持续增长。随着我国经济的进一步发展，客户的筹资需求和投资需求将会进一步增加，能给本公司带来良好的发展机会，公司将在稳定现有客户的同时积极开发新的客户，以保证在竞争中处于有利地位。本公司在募集资金到位后，将借助于资本实力的增强，拓宽业务的覆盖面和增加产品的种类，争取在市场竞争中保持有利地位。
（一）、增资扩股方式
本次增资方式包括：
以下方案以及方案说明均在按原3亿资本, 通过资产评估后的每股净资产适当溢价（每股不超过1.3元）
方案：国发集团转让35.67%股权，盘门旅游开发公司转让10％股权，对外贸易公司转让3.33％股权，增资至5亿元。
苏州信托投资有限公司增资扩股股本结构表
| 股东 | 增资扩股前 | 增资扩股以后股份(万元) | 持股比例股份（万元） | 持股比例 |
| 苏州国际发展集团 | 26000 | 86.67 | 25500 | 51 |
| 苏州盘门旅游开发公司 | 3000 | 10.00 | ∕ | ∕ |
| 苏州市对外贸易公司 | 1000 | 3.33 | / | / |
| 其他股东 | 24500 | 49 | ||
| 合计 | 30000 | 100 | 50000 | 100 |
（二）、增资扩股目标
1、增资数额
增资到5亿元。
2、增资价格
以2004年12月31日为评估基准日，老股东按评估后的每股净资产适当溢价转让后（每股价格不超过1.3元），然后按每股1元增资。
（三）、增资原则：
1、拟引进2—3家战略投资者,每家股东原则上不超过25%的持股比例。
2、在新增股东方面，优先选择对公司未来业务和发展有资源帮助的或知名大企业。
3、在考虑以上因素后，优先满足先确认出资者。
（四）、入股条件
根据中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发［1994］186号），明确本次新增出资的对象必须具备以下条件：
1、可以为公司带来今后业务发展各项资源的立足与长远的战略合作者；
2、不以控制、操纵苏州信托经营及管理为目的，不以炒作为手段，具有良好合作愿望的合作者；
3、现有股东和新增股东无任何关联的企业；
4、不包括金融机构（证券公司和信托投资公司）；
5、近三年无重大违法、违规经营记录的；
6、未决诉讼标的金额未达到净资产百分之三十的；
7、累计对外投资额未超过其净资产50％的；
8、资产负债率低于70%。
（五）、募集资金运用
公司若增资扩股到5亿元的资本金规模，必将极大增强公司实力，为公司业务发展和竞争力的提高打下良好的基础。从公司发展的内在要求出发，募集资金将主要用于如下2个方面：
1、扩大公司自有资金对外投资规模。
2、扩大公司自有资金贷款规模。
3、其他
（六）、本次增资预计时间表
审计评估工作：以2004年12月31日为审计评估基准日，2005年1月底出具相应的审计报告和资产评估报告。
增资扩股工作：2005年2月签订入股意向，2005年3月前完成增资工作。
授权公司经营班子处理公司增资扩股相关事宜
（七）、组织机构：
1、组织成立“苏州信托投资有限公司增资扩股工作小组”，对苏州信托投资有限公司增资扩股工作进行决策、指导及实施。工作小组组长：朱立教；成员为：周也勤、张言、汪瑜
联系方式：
周也勤 计划财务部 0512-65194013
张 言 研究发展部 0512-65290390
汪 瑜 综合管理部 0512-65291808
2、工作职责：
1）. 在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照中国银监会的要求，并根据实际情况，决定本 次增资的金额、出资对象、出资方式等增资方案具体事宜；
2）. 签署本次增资过程中的合同或其他法律文件；
3）. 在出现不可抗力或其他足以使本次增资计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增资计划延期实施；
4）. 办理与本次增资有关的其他事宜。
3、工作程序：
苏州信托投资有限公司增资扩股工作分二个阶段进行：
1）. 初审阶段：经苏州市人民政府、苏州国际发展集团有限公司等有关部门同意，拟订增资扩股方案和有关初审申报材料，报国资部门和银监局审批。
2）. 复审阶段：银监局同意增资扩股后，组织实施增资扩股方案的落实工作，进行新增资本金到位、修订公司章程等工作，准备有关复审申报材料，报银监局审批。
4、主要工作安排如下：
1）. 与拟投资者签定合作意向，报银监局进行股东资格审核；
2）. 审计和资产评估，经中介机构审计评估并报国资部门审批；
3）. 聘请律师协助起草各类法律文件，并出具法律意见书；
4）. 签订增资扩股协议；
5）. 准备初审申报材料，向银监局申请增资扩股；
6）. 召开公司股东会，通过公司新章程；
7）. 有关各方注册资金到位，聘请会计师事务所验资；
8）. 选举董事会、监事会、聘任公司经营领导班子；
9）. 准备复审申报材料，报中国人民银行审批。
（八）、法律顾问（待定）
（九）、资产评估机构（待定）
（十）、财务审计机构（待定）
二、公司业务介绍
1、公司经营范围
（一） 受托经营资金信托业务；
（二） 受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；
（三） 受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；
（四） 受托经营公益信托；
（五） 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；
（六） 受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；
（七） 代理财产的管理、运用和处分；
（八） 代保管业务；
（九） 信用见证、资信调查及经济咨询业务；
（十） 以银行存放，同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；
（十一）以自有财产为他人提供担保；
（十二）办理金融同业拆借；
（十三）中国人民银行批准的其他业务。
2、公司主营业务情况
2003年至2004年上半年，公司陆续推出了以苏州苏嘉杭高速公路项目股权信托受益权投资计划、银泰百货柜台经营收益权信托优先受益权投资计划、苏州精细集团管理层收购融资项目信托投资计划、苏州天然气管网有限公司股权投资项目资金信托计划、苏州博物馆新馆建设项目资金信托计划等为代表陆续推出了40个信托投资品种，产品涉及领域有基础设施建设、地方国企改制、房地产行业等，受托管理信托财产余额达 25.64 亿元。同时开展了自有资金的投资、贷款、担保、财务顾问以及投行等业务，都取得了良好的经济和社会效益。
三、公司治理结构
苏州信托投资有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》的有关规定及自身业务经营需要，建立、健全组织机构。
公司设股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。董事会由股东会选举产生，董事长为公司法定代表人。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成。公司实行董事会领导下的总经理负责制，并根据业务需要设置相应的职能部门，配备相应工作人员。公司高级管理人员应当具备银监局规定的信托投资公司经营机构高级管理人员的任职资格条件。
四、公司内部控制
目前，公司已初步形成了内部控制体系，主要体现在组织机构设置、内部控制制度的建设、内部稽核机制的运作等方面，在实际工作中发挥了重要的作用。
（一）、内部控制机构设置情况
目前，公司履行内部控制职责的组织机构有：监事会；董事会下设的“三会”，即：审计委员会、风险控制委员会、人力资源委员会；内部专设的内审稽核部。
从组织机构设置上讲,目前的配置还是比较齐备的，但是，由于公司法人治理结构正在进一步完善中,因而,监事会的职能尚待进一步的发挥;董事会下设的审计委员会、风险控制委员会、人力资源委员会,由于设立不久,其相关的职责尚未进一步的明确，功能有待进一步的发挥；内审稽核部作为主要的内部控制部门，切实履行了事前审核、事中控制、事后审计的职责，然而，目前审计力量有待充实，内部控制工作有待进一步深化；内部控制各机构相关工作的衔接及其关系有待进一步的明确和理顺。
（二）、关于公司内部制度建设情况的分析
公司加强内部制度的建设，自重新登记以来，坚持“业务开发，制度先行”的原则，先后就行政管理、基本业务、操作规范、内部控制等方面制定了一大批内部管理制度，来指导和规范业务的开展及各项内部管理工作，已初步形成了以公司《章程》为总纲，以《公司内部控制管理暂行办法》为内控总则，具体包括行政管理制度、人事管理制度、各项业务制度、操作规范等基本制度的制度体系。在实际工作中发挥了积极的作用。然而，从目前的实践情况来看，我们需要考虑：（1）各项制度间的衔接及其在内部控制中的整体效应；（2）制度在实际执行中信息反馈的及时性，以便使制度随时适应形式的变化，从而，更具科学性、合理性。
（三）、有关内部审计稽核机制运作情况的分析
目前，公司内部稽核机制的运作正常，内审稽核部将内部控制制度的修订和完善及其执行情况的检查、业务开展过程中的事前审核和事中监督（包括参与项目的论证、风险的测评和揭示等）、各项业务的事后审计等三方面工作作为重点工作。从同行业来讲，内部控制部门的工作及职能定位都大同小异，但是目前共同面临的问题和难点是如何对风险进行及时的识别，进而对其进行有效的风险管理（包括风险管理的方式方法、管理手段等），等等。
五、公司风险因素分析
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的一下风险：
1、政策法律风险
信托业属于政府特许经营行业，我国颁布了《信托法》加以规范。信托公司开展的各项业务都要接受银监会的监管。公司在经营中公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国银监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
国家对信托业的监管制度正在逐步完善，信托业的特许经营、信托业务和信托专用资金帐户等政策随着我国信托市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国银监会在2004年出台了许多规范我国信托业发展的监管政策，以促进信托业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国信托市场的行情，而且会改变我国信托业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。
针对我国信托监管政策的变化，本公司将据此不断规范调整自己的业务，使之严格符合国家法律政策的要求，稳定和维护已有的市场份额，进一步细分产品和服务市场，使公司继续保持现有优良业绩，并争取更好的市场反馈。
2、大股东控制风险
本次增资扩股前，苏州国发集团直接控制了本公司86.67％的股份，是本公司的实际控制人。本次增资后，苏州国发集团公司仍将控制本公司51％的股份，实际控制人的地位并没有改变；如果苏州国发集团利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行控制和干预，可能会损害公司及其他股东的利益。
针对大股东控制风险，为了保护其他股东利益，公司章程已经做出规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。“会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布”。
为了充分保护本公司其他股东的权益，苏州国发集团作为本公司的实际控制人郑重承诺 “本公司(此处指苏州国发集团)保证，不利用其在苏州信托公司中的控股股东地位，损害苏州信托及其他股东的利益”。
3、行业竞争风险
伴随信托投资公司的整合和重组进程逐步接近尾声,一些观念超前、机制灵活的信托投资公司已将业务发展规划目标在全国乃至国际范围内统筹安排。
江浙沪地区是信托公司最为密集的地区，共有十几家信托公司，并且资本实力雄厚，在研发、市场、投资、投行等业务方面各有千秋。
苏州在经济总量上又是该地区仅次于上海的城市，快速发展的经济、丰富的项目与资金来源将会吸引越来越多的外地（国）金融机构进入苏州市场，逐渐与当地金融机构形成全方位的竞争态势。
本公司经过2年的发展，已经与国内一些大客户建立了长期合作关系。公司一方面通过开发存量客户的延伸服务需求来稳定存量客户，另一方面通过存量客户网络争取新客户，实现业务量的持续增长。随着我国经济的进一步发展，客户的筹资需求和投资需求将会进一步增加，能给本公司带来良好的发展机会，公司将在稳定现有客户的同时积极开发新的客户，以保证在竞争中处于有利地位。本公司在募集资金到位后，将借助于资本实力的增强，拓宽业务的覆盖面和增加产品的种类，争取在市场竞争中保持有利地位。
(xintuo编辑)